起底獐子岛造假案：“扇贝暴毙”后再无故事

文|新经济沸点

6月24日下午，证监会官网发文，依法对獐子岛公司信息披露违法违规案做出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

消息一出，意味着证监会历时两年多的取证得出结论，獐子岛造假案也走到处罚阶段。

有网友认为，60万元处罚太过轻了些，然而，这是证监会所能开出的“顶格处罚”，相关法律人士认为，这份行政处罚之外，獐子岛还将面临更多法律责任。具体来讲，包括刑事责任和民事赔偿风险两方面。

刑事方面，獐子岛作为上市公司，对其股东和社会公众有依法披露信息的义务，而獐子岛的造假披露行为，将涉嫌“违规披露、不披露重要信息罪”，上海汉联律师事务所主任郭捍冬表示，“民事上，相关股东可依据证监局的处罚认定，就其因虚报财报所受损失而对獐子岛提起民事赔偿之诉。”

今年3月1日起，新证券法正式实施，根据新法，信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，最高罚款1000万元；对相关责任人最高罚款500万元。

由于这个案子的发生历时新旧两部证券法的更替，究竟是按新法算，还是旧法判，目前法律界还没有统一意见。

总之，獐子岛案在经历了2014年的“扇贝跑路”、2018年的“扇贝饿死”、2019年的“扇贝暴毙”后，终于水落石出。

1.改制

獐子岛原本是一个距离大连120公里的不知名小岛，这里盛产海参、鲍鱼、虾夷扇贝等高端海鲜。岛民们靠捕捞为生，成为“最早富裕起来的一批人”，岛上有70%的渔民在岛上的一家叫做獐子岛渔业的公司工作。

1996年，一个獐子岛土生土长的人——吴厚刚成为该镇镇长，同时兼任獐子岛渔业总经理，此时的獐子岛渔业还是一个集体所有制企业。

吴厚刚本人会计出身，在上任后，獐子岛渔业连续两年亏损5000万，他将原因归结为，“二道贩子开出高价，从渔民那里收购渔业产品，导致集体制的獐子岛渔业产量下滑、严重亏损。”

此后，獐子岛渔业实施“变革”，吴厚刚将几十年积累下来的49艘捕捞船卖给个人。獐子岛渔业也开始盈利，营业收入达到3000万，船队规模扩大为100多只。

也就是在扭亏为盈的1998年，獐子岛渔业集团开始实施改制，由集体所有制改为有限责任制，吴厚刚成为獐子岛渔业集团法人。

2000年，当时的大连市领导到獐子岛视察后，称獐子岛为“海底银行”，提出獐子岛应到资本市场借力。从此獐子岛渔业集团开始了股份制改造。

为了实现政企分开，吴厚刚顺理成章“下海”成为一名股份制企业的董事长。吴厚刚出资500万元，持有獐子岛10%的股权成为公司第三大股东。2006年9月28日，獐子岛正式登陆A股中小板。

2.亏损

A股上市后，起初几年，獐子岛的业绩一直向好。

从公开的财报数据来看，上市第一年，獐子岛的归母净利润达到1.67亿，2007年到2011年，这一数据从1.68亿、1.25亿、2.07亿、4.22亿到4.98亿。

到了2012年、2013年归母净利润开始大幅下滑，分别为1.05亿和0.96亿。

引起市场关注的数据从2014年开始，这一年，獐子岛渔业归母净利润亏损达到11.9亿，而到了次年，亏损仍在2.42亿元。

按照我国股票市场的规定，连续亏损三年将会面临退市。

巧合的是，2014年，獐子岛渔业向外公布了一个扇贝逃跑的故事，“‘冷水团’即洋流导致天气太冷，有的扇贝冻死了，有的扇贝跑路了。”

公开信息显示，2016年，獐子岛利用公司营业成本核算与采捕面积直接挂钩的特点，随意记录采捕海域，在营业成本上做文章，恰好在2016年，獐子岛渔业的归母利润变为盈利，为0.79亿元人民币。

证监会现已查明，2016年，獐子岛公司通过少报扇贝采捕海域面积13.93万亩，少计营业成本、营业外支出的方式，虚増了当年利润1.3亿元。2017年，獐子岛又以扇贝死亡为由，将以前年度已采捕完毕未结转成本的虚假库存一次性核销，造成2017年利润虚减。

这一波寅吃卯粮的财务“乾坤大挪移”操作，导致獐子岛财务报告连续两年严重失实。

3.北斗导航还原真相

2018年2月，獐子岛又披露了扇贝第二次死亡，引发证监会的关注，于是开始立案调查。

獐子岛公司2018年1月底公布，“在进行底播虾夷扇贝年末存量盘点，发现部分海域的存货异常”。

他们将这次“大规模存货异常”事件归因为：降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降，养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺，再加上海水温度的异常，造成高温期后的扇贝越来越瘦，品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡。

獐子岛属于海洋水产养殖业，虾夷扇贝库存难以肉眼观测、采捕作业海域难以事后追溯，这导致公司的造假手法极为隐蔽。对其查证又涉及对数十米海洋深处数百万亩海域水产品底播经过、捕捞情况的客观查证，追溯难度前所未有。

巧合的是，自2014年后，獐子岛渔业的亏损和盈利数据一旦发生异常，其对外公布的理由均与扇贝有关，2014年为“扇贝跑路”、2018年的“扇贝饿死”、2019年又是“扇贝暴毙”……

2020年6月，新京报记者来到獐子岛调查时发现，这家公司已经今非昔比，为了增加收入考虑，在休渔期违规捕捉海螺。而为了逃避渔政部门的监督，竟然拆掉了船上的北斗导航系统。

据了解，为了加强监管，我国渔业捕捞船上都装有北斗导航系统，而这套我国自主建设、独立运行的卫星导航系统，其数据具有很好的时空特征，民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等。

证监会称，獐子岛案的查证涉及对深海养殖水产品底播、捕捞、运输和销售记录的全过程追溯。为此，证监会走访渔政监督、水产科研等部门寻求专业支持，依托科技执法手段开展全面深入调查。

证监会的披露显示，其委托专业机构和中国水产科学研究院东海水产研究所，通过獐子岛采捕船卫星定位数据，还原了采捕船只的真实航行轨迹，进而复原了公司真实的采捕海域，最终揭开了獐子岛财务造假手段的谜题。

图上红色区域代表的是獐子岛记录的捕捞区域，而蓝色的区域则是调查人员根据獐子岛的采捕船的卫星定位数据还原的獐子岛行驶轨迹。可以看出明显出入，说明獐子岛并没有如实记录采捕海域。 

调查人员还聘请了两家专业的第三方机构分别对卫星定位数据进行作业状态分析，对捕捞轨迹进行还原并计算面积，三方分别还原出来的捕捞航行轨迹高度一致。 

通过对比，2016年，公司实际采捕的海域面积比账面记录多出近14万亩，这意味着实际的成本比账面上要多出6000万元人民币，这6000万元成本都被獐子岛公司隐藏了起来。

调查人员还发现，獐子岛在部分海域没有捕捞的情况下，在2016年底重新进行了底播，根据獐子岛成本核算方式，重新底播的区域的库存资产应作核销处理，又涉及库存资产7111万，需要计入营业外支出视为亏损。

通过这两种方式，獐子岛成功地在2016年实现了所谓的“账面盈利”，成功摘帽，保住了上市公司地位。到了2017年，獐子岛故技重施，再度宣称扇贝跑路和死亡，借此消化掉前一年隐藏的成本和亏损，共计约1.3亿元。这种乾坤大挪移，把2016年的成本和损失移转到2017年的做法，是典型的“寅吃卯粮”，操纵财务报表的行为。

为何一家从2006年上市就一直盈利的企业，忽然就在2012开始财务恶化，到2014年出现严重亏损，进而连续用扇贝为理由解释其亏损，公司的实际管理究竟出了什么状况？这些我们不得而知，只是委屈了那些扇贝，一直在当财务造假的“背锅侠”。

（本报道综合自澎湃、新京报、野马财经、第一财经等媒体）